Nova capa d'incertesa per a l'oferta de compra (opa) del BBVA sobre el Sabadell, una de les operacions empresarials més polititzades i polèmiques dels últims anys. El ministre d'Economia, Carlos Cuerpo, ha decidit aquest dimarts elevar al Consell de Ministres l'operació, el que obre la porta que el Govern li pugui imposar unes condicions que facin a l'entitat d'origen basc desistir. És el que desitgen l'entitat vallesana, bona part de la societat catalana i un bon nombre d'associacions empresarials i sindicals. No obstant això, no està gens clar el marge legal que tindria l'Executiu per això, amb la qual cosa tampoc és descartable un desenllaç positiu per al BBVA, com es comença a témer en l'entorn polític català.

Cuerpo tenia 15 dies laborables, fins aquest dimarts 27 de maig inclòs, per decidir si deixava avançar l'operació (amb els compromisos pactats entre el BBVA i la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència per dissipar els perjudicis que podria comportar la integració als ulls de la CNMC) o l'elevava al Consell de Ministres. Entre els diferents actors de l'operació es donava aquesta última com l'opció més probable, sobretot després que el Govern decidís realitzar una inèdita consulta pública perquè qualsevol interessat li fes arribar si considerava que "existeixen criteris d'interès general diferents de la defensa de la competència que poden veure's afectats".

La consulta, així, ha estat àmpliament interpretada com una maniobra de l'Executiu per armar-se d'arguments amb els quals justificar la seva intervenció. La llei de defensa de la competència de 2007 dóna ara al Consell de Ministres 30 dies per decidir (hi ha diferents interpretacions sobre si aquest termini es paralitzaria cada vegada que demani informació, però en principi el Govern té la intenció d'ajustar-se al mateix en bona mesura). El Govern pot optar entre confirmar la decisió de la CNMC, aprovar l'operació sense condicions, o imposar-li altres de diferents mitjançant un acord que "haurà d'estar degudament motivat en raons d'interès general diferents de la defensa de la competència" (d'aquí la pregunta de la consulta).

Dos escenaris possibles

A partir d'això, hi ha diferents interpretacions sobre el marge d'actuació que té el Govern central. La llei ofereix una "llista no exhaustiva de criteris concrets" d'interès general que pot tenir en compte. És a dir, que es pot entendre que li deixa un ampli marge. Alguns juristes, però, interpreten que aquesta instància està pensada des del seu origen per suavitzar els possibles dictàmens de la CNMC, tenint en compte que el Govern no pot pronunciar-se sobre una operació aprovada sense condicions per aquest organisme. L'única vegada que s'ha usat, de fet, va ser per part de l'Executiu de Rajoy per rebaixar les condicions imposades per Competència a la fusió entre Antena 3 i La Sexta.

No obstant això, la llei no diu en cap moment expressament que el Govern central no pugui endurir el dictamen de la CNMC, amb la qual cosa es tracta d'una qüestió interpretable. Això sí, segons el mitjà especialitzat 'MLex', la Comissió Europea ha traslladat ja informalment al Govern que li preocupa que pugui posar pals a les rodes a l'operació i li ha advertit que podria iniciar accions legals si així succeeix. Si l'Executiu opta per posar traves insalvables per al BBVA, el banc podria portar la decisió a la justícia amb opcions de tenir un pronunciament positiu. Però no està clar que ho vagi a fer ("No especularé sobre què pot passar si fan això o l'altre", va afirmar el seu president, Carlos Torres, en una entrevista a EL PERIÓDICO la setmana passada). Tenir al Govern en contra mai és bo per a cap empresa, a més que un dictamen judicial favorable podria demorar-se molt temps i no tenir un impacte significatiu en l'opa.

Un altre escenari és que Cuerpo hagi decidit elevar l'opa al Consell de Ministres per estratègia política (l'opa genera una forta oposició a la Generalitat socialista i en els partits nacionalistes catalans que el Govern central necessita per aconseguir una majoria parlamentària), però no tingui intenció o capacitat legal per imposar-li unes traves insalvables que fessin al BBVA desistir. En aquest cas, podria aprovar l'operació tal com va sortir de la CNMC o modificar lleugerament les condicions perquè els seus socis i aliats no l'acusin d'inacció. És la incògnita que queda per desencallar al llarg de les properes setmanes.

Període d'acceptació

Un cop que el Consell de Ministres hagi decidit, el BBVA tindrà l'opció legal de desistir de l'opa. Si no ho fa, l'operació passarà a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) perquè aprovi el fulletó de l'opa. L'organisme porta treballant mesos amb el BBVA en el document, en el qual s'han de recollir totes les condicions i riscos de l'operació, amb la qual cosa en principi la seva aprovació no hauria de demorar-se molt.

Si el Govern central aprofita els terminis, el previsible és que el fulletó estigui aprovat entrat juliol. Llavors començarà el termini d'acceptació de l'oferta per als accionistes del Sabadell, que el BBVA pot fixar en entre 30 i 70 dies. En la seva entrevista amb aquest diari, Torres va revelar que el seu pla seria anar a un termini llarg: "Si l'aprovació es produeix a finals de juny, el següent pas és que la CNMV aprovi el fulletó definitiu. Això ocorreria durant el mes següent, amb la qual cosa el termini mínim de 30 dies ja no acabaria al juliol. No convé a ningú que hi hagi un període d'acceptació que finalitzi a l'agost. El previsible és que s'estengui fins al setembre".

El banquer, a més, va insistir que no pensa elevar el preu, en contra del que esperen bona part dels analistes i inversors: "No tenim ni la necessitat ni la intenció d'elevar l'oferta". I això malgrat l'actual prima negativa: "És cert que els inversors poden vendre avui a borsa les accions de Sabadell a un preu superior al que paguem nosaltres. Poden estar esperant una millora de l'oferta. Però el fet que segueixin cotitzant per dalt no significa que sigui necessari pujar l'oferta perquè l'opa tingui èxit, perquè és una oferta molt atractiva. En la mesura que el mercat vegi que passa aquest dia últim en què es pugui ajustar l'oferta i no ho hem fet, la cotització convergirà ràpid a la proposta que fem".